纳斯达克（Nasdaq）作为全球主要的证券交易所之一，对同股不同权（Weighted Voting Rights, WVR，又称双重股权结构）的公司上市持相对开放态度，旨在吸引科技初创企业及创始人希望保持控制权的公司。以下是其核心上市规则的梳理：

一、基本允许性

纳斯达克允许具有双重股权结构的公司上市，但需符合特定条件，以确保中小股东权益得到合理保护。此类结构通常表现为：创始人/管理层持有的“高投票权股”（如每股10票）与普通投资者的“低投票权股”（每股1票）并存。

二、核心上市条件

1. 投票权限制

最高投票权限制：高投票权股的每股投票权不得超过普通股的10倍（即最大投票权比例为10:1）。若超过此限制，需纳斯达克特别批准（实践中极少）。

高投票权股范围：仅允许发行一类高投票权股，且通常仅向创始人、管理层或核心团队发行，不可广泛流通。

2. 首次上市时的发行比例

高投票权股的初始发行量需占总股本的一定比例（具体比例未明确统一，但需确保足够多的股份流通以满足公众持股要求）。同时，公司需证明高投票权结构不会损害市场公平性。

3. 创始人/实控人持股比例

上市时，持有高投票权股的创始人或实控人通常需直接或间接持有至少10%的公司总投票权，以确保其对公司的实际控制与公司规模的匹配性。

三、上市后的约束与转换机制

1. 投票权不可长期固化

高投票权股的投票权不可永久保留。若高投票权股的持有人转让股份，则受让方获得的是低投票权股（即“投票权随股转移而稀释”）。这一机制防止外部投资者通过收购高投票权股获得超额控制权。

2. 特殊事件触发转换

若发生公司控制权变更（如被收购）、创始人离职或去世等情况，高投票权股可能自动转换为低投票权股，以避免非创始人团队通过继承或收购获得超额投票权。

3. 合并与重组限制

公司进行合并、分拆或其他重大重组时，高投票权结构需重新评估，确保不违反纳斯达克的公平性原则，必要时需调整投票权比例。

四、信息披露与投资者保护

1. 充分披露义务

公司需在招股书（S-1文件）中明确披露双重股权结构的具体设计，包括投票权差异、高投票权股的持有人身份、转换条件及对公司治理的影响。

需说明“为何该结构符合公司和股东利益”，并提供历史案例或数据支持（如创始人长期领导成功的记录）。

2. 公司治理强化

必须设立独立的审计委员会（由至少3名独立董事组成），加强对管理层的监督。

涉及公司重大利益的事项（如章程修改、合并、高管薪酬等）可能需超级多数投票通过（如2/3以上低投票权股同意），以平衡高投票权股东的控制权。

五、市场区分：全球精选市场 vs. 全球市场

纳斯达克分为全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）和全球市场（Nasdaq Global Market），两者对双重股权结构的包容性一致，但整体上市门槛不同（如市值、营收要求）。双重股权结构公司可根据自身规模选择适合的市场板块。

六、与其他交易所的对比

相较于纽交所（NYSE），纳斯达克对双重股权结构的限制更灵活（如纽交所要求高投票权股仅可由创始人持有，且上市后不得新增）。纳斯达克的规则更注重“事后监管”（通过信息披露和转换机制保护投资者），而非“事前禁止”。

总结

纳斯达克允许同股不同权结构上市，核心逻辑是通过投票权限制、转让转换机制及强化信息披露，在支持创始人控制权与保护中小投资者之间取得平衡。这一规则吸引了大量科技巨头（如Google、Meta、拼多多等）选择纳斯达克作为上市地。

来源：锋行链盟